上市咨询委员建议 新交所采纳两级投票制

两级投票制是指,有些股票每股可拥有多票的投票权,这是为了限制公司上市后新股东的影响力。美国纽约证券交易所和纳斯达克交易所允许这么做,但香港去年否决了两级投票制的提案。

上市咨询委员会建议,新加坡交易所(SGX)可采纳两级投票制股份结构(dual-class shares),但提出了一些限制措施减小该结构带来的风险。

新交所将仔细研究委员会的建议,同利益相关者合作收集各方面的看法,并在公开咨询后才会修改上市条规。

新交所去年设立的独立委员会,昨天发表了年度报告,内容包括委员会对两级投票制股份结构的建议。

两级投票制是指,有些股票每股可拥有多票的投票权(简称多投票权股票),这是为了限制公司上市后新股东的影响力。美国纽约证券交易所和纳斯达克交易所(Nasdaq)允许这么做,但香港去年否决了两级投票制的提案。

今年4月,上市咨询委员会大多数成员投了赞成票,认为这能让我国资本市场吸引企业家创办的公司来新挂牌。

不过,委员会在年报中指出,该结构有一定的风险,如管理层兼大股东的势力太过根深蒂固,或他们仅顾及个人利益,危害小股东的利益。此外,这也可能吸引质量差的公司上市,以及信息不透明。

因此,委员会提出了一些建议,以减小该框架带来的风险。

为了确保管理层兼大股东的权势不会过大,委员会建议,投票权的比例不可超过10比1,即多投票权股票的一票,最多只能相当于普通股的10票。

公司以该结构上市后,不可再发行多投票权的股票(发行附加股时例外),已经挂牌的公司也不可改成两级投票制股份结构。

另外,持有多投票权股票的管理层兼股东若脱售股票或不再任执行主席或总裁,股票自动转换成为一股一票的普通股。

委员会也建议,以两级投票制股份结构挂牌的公司,得强制性遵守企业治理守则,这与目前上市公司“若不遵守就必须解释”的做法不同。在投票选举独立董事时,多投票权股票只能算一票。

委员会指出,新交所在决定是否允许公司以这个结构挂牌时,必须评估各个因素,包括公司的行业、规模、营运记录和老练投资者(sophisticated investor)的参与。

新交所不应该只允许某些行业的公司采用两级投票制股份结构。老练投资者参与公司的上市融资则意味着公司的质量有一定保障,但委员会不支持规定这类投资者的持股权要达到一定比率。

委员会建议,结构推出的初期,委员会也应参与评估上市公司。

合适保障措施配合下

可吸引高质量公司挂牌

针对委员会的报告,新交所首席执行长罗文才说:“两级投票制股份结构上市框架,在合适的保障措施配合下,可帮助吸引高质量的公司来挂牌,为投资者提供更多选择。”

2011年市场传闻英超足球队曼彻斯特联队(Manchester United)有意以两级投票制,来本地上市,但当时新交所不允许这么做。曼联过后到美国上市。阿里巴巴(Alibaba)也曾考虑过在香港或本地上市,但由于两地都不允许两级投票制,于2014年转在美国上市。

企业治理专家、新加坡国立大学商学院副教授麦润田昨天受访时指出,委员会提出的保障措施其实是两级投票制股份结构中常见的,例如美国就规定公司挂牌后不可发行多投票权股票,以及多投票权股票脱售后转化成普通股。

他说,选举独董时所有股票一股一票看似不错,但这把很多责任放在独董身上,前提是他们能够有效履行职责。

麦润田指出,近年来没有市场推出两级投票制股份结构,已经允许该结构的市场已运作多时,没法把开了的门关上。他质问:“为什么英国、香港和澳大利亚没有这么做?”

他之前在一篇评论中指出,人们列出谷歌和面簿这两个支持该结构的例子,但他们没有提到亚马逊、苹果和微软等没有采用该结构的公司。

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