社论:强化企业治理的防线

社论

在2008年全球金融危机后,企业治理及高管的薪酬成为发达经济体关注的课题。在新加坡,政府修订了《企业治理守则》,并在2012年开始推行。那次的修订,主要是要求上市公司在董事的委任、董事的独立性以及公司高管薪酬的披露方面,更为透明。

《企业治理守则》不具有法律约束力,但采取“不遵守就解释”的原则,因此上市公司在年报中,都提供相关的资料。尽管如此,上市公司在信息披露方面,止于符合守则最低的要求。在董事与公司高管的薪酬方面,不少上市公司更是以保密或担心高层被挖角为理由,含糊其辞。

两个月前,新加坡交易所公布的调查指出,只有三分之一的主板上市公司在年报中公布个别董事及总裁的薪酬数额,而只有3%的公司列出五名最高主管的具体薪酬。它表示,主板上市公司在高管薪酬披露方面,还有改善的空间。

其实,上市公司企业治理不到位的问题,在这几年来时有所闻。在本地上市的中资企业或所谓的龙筹股中,就有因账目弄虚作假而摧毁了股东价值的例子。此外,一些商品贸易公司及石油能源相关公司,没有及时披露信息,直到问题无法掩盖后才全盘托出,让小股东措手不及。几个月前,新邮政也出现企业治理的问题,接着多名董事先后辞职。

在这个情况下,金融管理局副局长王宗智前天表示,企业治理可能进行检讨,可说是适时之举。他指出,考虑到我国金融业的规模和复杂程度,要金管局发现并防止所有的不良行为或犯罪行为,既不可能,也不实际。因此,由董事部推动的良好企业治理,是防止企业不良行为及风险管理欠缺的第一道防线。

企业治理涉及多个层面,其中董事的素质、诚信与独立性至关重要。一些上市公司的董事,对公司的业务与发展方向,既不“懂事”,也不管事。他们之所以受委为董事,主要是因为他们是大股东的朋友或商业伙伴。因此,当大股东与小股东的利益发生矛盾时,很难期望这些董事,能持独立的立场。

《企业治理守则》建议,任期超过九年的董事,如果要续任,必须经过“严格审查”。这是为了确保董事在与管理层互动时,能保持独立的地位。然而,新加坡交易所委任的调查显示,有52%的主板上市公司表示,他们的董事部有任期超过九年的董事,而这些公司的解释不外是,“这些董事经验丰富,应该继续连任”。但它们却很少披露“严格审查”的过程及细节,也很少提到董事更新的计划。

新加坡证劵投资者协会会长杰乐表示,本地一些上市公司的首席独立董事,担任董事甚至长达24至30年。因此,他们与董事部及管理层非常熟悉而无法保护小股东的利益。

健全的企业治理需要三方面的配合:一是监管条规的完善及有效执行;二是企业的信息披露及纪律;三是投资者的成熟度。企业治理是第一道防线,但如果守则没有达到预期的目标,监管条规便成为重要的第二道防线。因此,有关当局或许可考虑逐步将《企业治理守则》的一些建议,纳入法规内,让这些建议成为硬指标。这包括董事及高管薪酬的披露程度、董事的任期期限以及身兼多家公司董事的顶限。当然,这些改变应该是大部分企业能够承受的范围。

企业治理不到位,影响投资者的利益及投资情绪,从而压缩了股市的流动性。股市成交量长期低迷,促使更多上市公司除牌或出走,也使新加坡交易所更难吸引优质企业到此上市,而还在挂牌的公司则无法获得应有的估值。另一方面,若企业治理不佳而导致公司丑闻接二连三发生,将破坏新加坡金融中心的声誉。

从这个角度而言,最近几年来浮现的一系列企业治理问题,包括市值大的新邮政,是一记警钟。现在应该是检讨企业治理的时候了!

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