为加强保护少数股东利益 新交所监管公司拟修企业自愿除牌条例

新交所监管公司展开公共咨询,征求公众对两大修订建议的看法。其一是不再允许提出收购者及伙同方参与除牌投票,但把通过除牌献议的门槛从75%降至50%,并废除反对票门槛;其二是要求献议价同时符合“公平”与“合理”两项标准。

新加坡交易所监管公司(SGX RegCo)有意修订企业自愿除牌条例,加强对少数股东利益的保护。

新交所监管公司昨天起展开公共咨询,征求公众对两大修订建议的看法。其一是不再允许提出收购者及伙同方(concert party)参与除牌投票,但把通过除牌献议的门槛从75%降至50%,并废除反对票门槛;其二是要求献议价同时符合“公平”与“合理”两项标准。

目前上市公司在自愿除牌时,必须在特别股东大会上取得至少75%到场投票的股东同意,以及不超过10%股东反对才能通过,但提出收购者及伙同方可参与投票。此外,献议价必须“合理”,但不一定要“公平”。

根据证券业理事会(Securities Industry Council)定义,“公平”是指献议价等于或大于目标公司的价值,而判断是否“合理”时则要考量其他因素,包括收购方持有的股权和股票流通量。

今年Vard控股大股东以低价将公司除牌时,就因献议价被独立财务顾问认为“不公平”而引发小股东抗议。但由于大股东掌控超过80%股权,除牌献议最终得以通过。

新交所监管公司首席执行官陈文仁在记者会上披露,五年来27家自愿除牌的公司中,只有Vard控股的献议价是“不公平但合理”。这起事件促使新交所监管公司检讨如何平衡各方利益。

陈文仁说,公司上市和除牌时,每个群体都有各自利益考量,监管机构也得持续平衡各方利益。“我们提出的修改建议旨在尽可能地协调收购方和股东,尤其是少数股东的利益。因此,我们建议除牌献议必须既合理又公平,才能吸引多数独立股东投票支持除牌。”

虽然现有规定中也以“不得超过10%股东反对”的条例保护少数股东权益,但公共咨询书中指出,寻求以低价除牌的大股东通常不会鼓励少数股东到场投票,如果少数股东没有积极参与表决,现有规定变得对大股东更加有利。

新加坡证券投资者协会会长大卫·杰乐(David Gerald)受访时对修订建议表示欢迎。他说,协会对此期待已久,也相信修改后的规定能更好地保护少数股东利益。“当收购方无法参与除牌表决,他们就必须更积极地与少数股东沟通,并给出更公平合理的献议价,才能争取到足够的独立股东支持。”

新加坡国立大学治理制度与机构研究中心主任卢耀群副教授指出,修订建议虽然将收购方排除在投票之外,但同时降低了通过献议的门槛。“这很好地平衡了大股东和少数股东之间的利益,不会导致除牌门槛过高。”

除了自愿除牌,上市公司还可通过全面收购(general offer)和协议安排(scheme of arrangement)两种途径私有化。新交所监管公司统计显示,2014年至今退市的公司中,约有五成除牌企业是通过全面收购,三成是自愿除牌,另有两成是协议安排。公共咨询书中也询问公众是否同意将自愿除牌的修订建议——献议价同时符合“公平”与“合理”两项标准,也应用到协议安排中。

为期一个月的公共咨询将在12月7日截止,相关新规预计在明年推行。

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