及时披露股票抵押信息

上市公司大股东以公司股票抵押(share pledge)借钱,一旦承押人(债权人)抛售抵押股票,股价便会跌得面目全非。此外,由于大股东一般上只等到股价暴跌后才披露股票抵押的信息,因此小股东对于股价突然猛跌往往感到茫然无知。

上星期四,中圣集团(Sunpower Group)向新加坡交易所呈报,它的执行主席郭宏新以及执行董事马明向一家名为America 2030 Capital的公司安排私人贷款,并各自将名下1400万股的中圣集团股票当抵押品。这批股票在10月17日转给承押人。当时,中圣集团的股价是0.52元。接着,公司陆续宣布获得几个大项目的合约,但股价不升反跌。到了11月1日,它在收市时跌至0.28元。在短短的两个星期,中圣集团的股价下跌了46%。

在11月1日股价暴跌后,马明向新交所呈报,董事部注意到股价的波动,但公司的运作完全正常。当时,他没有提到公司董事抵押股票贷款之事。在11月5日,公司要求暂停交易。

上星期四,公司终于透露了两名董事以股票抵押贷款,并指出抵押的股票已不在承押人的指定户头内。这意味着债权人可能已经抛售这批股票。两名董事也声称,他们贷款的钱还没到位,并对承押人提出法律诉讼。上星期五,该股恢复交易后股价强力反弹,以0.41元收市,但它还是比10月17日股票抵押时的0.52元低。

同样的,荣南控股(Yongnam)董事经理兼总裁萧孙镛上个月初透露,他在去年8月底向一家名为LC Finance的公司贷款,并以3100万股荣南控股的股票抵押。据他表示,贷款是在今年12月1日才到期,但债权人却已将抵押的股票卖出。眼看承押人已无法归还抵押的股票,萧孙镛最近通过撮合交易买进2149万股,以巩固他的控制权。他也表示将对承押人提出法律诉讼。今年以来,荣南控股的股价下跌了42%。

大股东以股票抵押借钱就如按金交易(margin trading)一样,在股价下跌时,承押方或债权人将向借款人追加保证金(margin call)。如果借款人无法填补保证金或没有履行贷款协议的条件,债权人就可能将抵押的股票强行卖出。在这个情况下,如果大股东将大部分股权抵押,就可能导致公司的控制权转手。

两年多前,时任傲凯国际(OKH Global)主席兼总裁温云锋抵押给三家银行的股票遭强行卖出,导致公司股价在一天内暴跌80%。最终,温云锋失去公司控制权,而海逸控股(上市公司新海逸的大股东)成为傲凯国际的大股东。

一般上,上市公司向银行贷款或发行债券,都附有条件,例如公司控制权不得转手。因此,债权人将抵押的股票强行卖出,导致公司控制权转手或是控股股东的股权缩减,都可能触发违约事件(event of default)。当违约事件出现时,其他债权人有权提早向公司追讨欠款。这将使公司陷入财务周转危机,并导致股价出现断崖式暴跌。

在2009年,中华环保科技(Sino-Environment)大股东的抵押股票遭强行卖出后,便导致债券持有人以触发违约事件为由,要求公司提早赎回债券。最终,中华环保科技走入历史。

在中华环保科技事件后,新交所在2011年修改条例。根据《上市规则》728条,上市公司的贷款协议若涉及控股股东(controlling shareholder, 持股权达15%或对公司有实际控制权的股东)的股权权益,例如控股股东担保公司债务或是公司贷款协议规定控股股东必须持有的最低股权数额,那么控股股东在抵押股票时必须通知公司,并由公司披露。

熟悉资本市场条规的Gibson Dunn & Crutcher律师事务所合伙人李德龙在受询时表示,从透明度的角度而言,新交所应该进一步收紧条例,规定持股权达5%的显著股权股东(substantial shareholder)在抵押股票时,无论是否涉及公司的贷款条件,都应做出及时的披露。他指出,当大股东抵押股票时,受益权已经转给承押方或债权人,并对抵押股票失去操纵权。目前,显著股权股东在买卖股票时都须及时呈报,但大股东抵押股票的披露条例,却还不够明确。

表面上,大股东抵押名下的股票借钱属于个人行为,但这些抵押的股票若遭债权人抛售,必将加剧股价的跌势,并且可能触发公司违约事件,从而殃及小股东。从这个角度而言,大股东抵押股票应属于必须及时披露的“重大信息”(material information),而不是等到股票遭抛售后才呈报。

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