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同一集团持同类REIT信托经理显著股权 金管局:监管机制能防范利益冲突

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金管局针对ESR房地产投资信托和胜宝工业信托的合并计划发表上述声明。金管局强调,在有需要时会要求金融机构采取额外措施来应对特殊风险,包括利益冲突,而当局对两个信托的合并计划做出了这项要求。

我国证券监管框架并不禁止一家控股集团,同时在两个投资于相同资产类别的房地产投资信托的信托经理持显著股权,监管机制可防范潜在的利益冲突。

新加坡金融管理局(MAS)昨天针对ESR房地产投资信托(ESR-REIT)和胜宝工业信托(Sabana REIT)的合并计划发表上述声明。

金管局强调,在有需要时会要求金融机构采取额外措施来应对特殊风险,包括利益冲突,而当局对两个信托的合并计划做出了这项要求。

ESR信托和胜宝信托于7月16日宣布合并计划。它们的信托经理都由在香港上市的ESR Cayman掌控。

在胜宝信托持有显著股权的维权股东Quarz资本和Black Crane资本,本月初指上述情况意味着胜宝信托经理的行动可能有利益冲突,并在本月中致函金管局和新交所监管公司(SGX Regco)要求提供指引。

胜宝信托经理昨天发表声明说,它的董事会成员都是独立董事,并没有来自ESR Cayman及ESR信托经理的代表,管理层也没有重叠。它的所有商业策略及营运决策都独立运行。自ESR Cayman收购胜宝信托经理后,三方都设置信息阻隔,确保决策信息不外露。

金管局昨天表示,证券与期货法令规定,若单位持有人在信托经理委任董事时无投票权,该董事会须有至少一半的独立董事。信托经理及董事有法律责任以单位持有人的最佳利益行动,并置后者的利益于信托经理及股东的利益之上。所有信托也须委任受金管局监管的独立受托人,保障单位持有人的利益。

金管局说,ESR信托和胜宝信托将通过信托协议安排(trust scheme of arrangement)表决合并计划,胜宝是否接受,只有独立单位持有人有权投票,而且须获至少75%独立股权支持。

ESR信托经理及协同控股人,以及在两个信托都持股超过5%的共同显著单位持有人都无表决权。

它呼吁胜宝信托单位持有人谨慎参考接下来的协议文件及当中的独立财务顾问评估,才做决定。

根据合并计划,胜宝信托持有人每持100个单位将可获94个ESR信托新单位。以ESR信托每个新单位0.401元的发行价计算,胜宝信托每单位收购价为0.377元。

Quarz资本批评收购价显著低于胜宝信托的净资产值,因此将投票反对合并计划。

胜宝信托经理昨天表示,董事会采取透彻程序评估合并计划的条款,有关计划是两个信托经理经过广泛谈判得出的结果。

胜宝信托经理强调,该合并计划是它至今收到的唯一收购献议。它相信协议安排是进行合并“公平及合理”的方式。

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