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两维权股东吁小股东投票反对 胜宝工业与ESR信托合并计划

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维权股东Quarz资本以及Black Crane资本呼吁胜宝工业信托(Sabana REIT)的小股东一同对跟ESR房地产投资信托(ESR-REIT)的合并计划投反对票,一旦成功,它们将要求胜宝信托经理的管理层和董事辞职。

Quarz和Black Crane昨天向胜宝信托首席执行长韩永利、信托管理层及董事会发出一封公开信。

公开信质疑,为什么独立财务顾问的报告还未出炉,信托即强烈建议单位持有人接受它与ESR房地产投资信托(ESR-REIT)的合并?除了合并,为什么胜宝信托并未积极寻求其他为股东创造价值的方案?

两名维权股东认为,胜宝信托显然无法为单位持有人提供其他选项。“若这次合并计划被否决,胜宝工业信托的高级管理层以及独立董事都应该辞职,并由可以为信托策划和执行其他增长策略的人所取代。”

为了确保信托真正独立于ESR,Quarz和Black Crane建议,新的董事由独立和非ESR的单位持有人推荐和投票选出。

ESR信托和胜宝信托于7月16日宣布合并计划,它们的信托经理都由在香港上市的ESR Cayman掌控。

新加坡金融管理局日前发声明说,在必要时会要求金融机构采取额外措施来应对特殊风险,包括利益冲突,而当局对两只信托的合并计划做出了这项要求。

金管局的这份声明,在Quarz和Black Crane看来,是承认合并案存在潜在利益冲突。两名股东指出,美鹰酒店信托(Eagle Hospitality Trust)的一名独立董事不久前被信托经理人的控股股东撤换,“这显示控股股东有可能为了追求自己的利益而向独立董事施压。”

两名维权股东相信,金管局将采取进一步措施,以避免类似的情况再发生。

企业治理专家、新加坡国立大学商学院副教授麦润田接受《联合早报》访问指出,控股股东委任和撤换独立董事的情况并非房地产投资信托(REIT)独有,“但是在REIT,包括商业信托,这样的情况更严重,因为单位持有人无法参与任命董事的投票。”

本地的REIT由外部经理人管理,董事是经理人的董事,不是REIT的董事,而经理人一般上由保荐机构全面持有。基于此,麦润田认为,独立董事无法扮演真正客观独立的角色。“关于这项合并,我只能说少数单位持有人拥有充分的理由感到不满,并且有权要求更好的条件或找另一个买家提出更好的价格。”

Quarz和Black Crane昨天的公开信指出,胜宝信托应该以一年前ESR Cayman以每单位0.48元现金向辉联集团(Vibrant)收购信托11%股权为参考,才能真正反映信托的内含价值(intrinsic value)。

Quarz和Black Crane认为,胜宝信托以至今只接到ESR信托的收购献议为由将合并计划合理化“很荒谬”,形容“这就像一名有意卖房子的人抱怨没有接到任何人出价,但事实上房子并没有在市场上公开出售。”

投资咨询公司United First Partners董事邓文雄则认为,韩永利在短期内已尽了最大的努力。他在受访时指出,胜宝信托拥有18项物业,价值9亿元,信托的负债率虽低,但租用率只有75.4%。

邓文雄形容:“胜宝信托犹如波涛汹涌的大海中的一艘小船,它将存活下来,但股价可能需要长时间才能恢复。投资者得问问自己,他们是宁愿在一艘小船上,还是在像ESR这样更大的船上。”

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