青年阿飞(彭于晏饰)加入黑帮,被黑虎帮帮主雷公(洪金宝饰)收为义子后,树敌无数,包括北海帮少帮主伍盛(张晋饰)。阿飞暗地里联同孤儿帮首领赤火(井柏然饰)、阿春(王珞丹饰),还有青楼头牌心兰(杨颖饰)密谋推翻黑势力。
反叛军的军官发现多年前遭掳走的妹妹依然活着,并且被训练成军人,前来攻击自己的星球。
女孩MK(亚曼达赛芙瑞配音)无意中闯入森林,遇见受难的森林皇后泰拉(碧昂丝配音),还被交付延续森林命脉的重任。MK见到叛逆的树叶人纳德、会说话的毛毛虫尼姆、蒲公英仙子、蜗牛摩布与蛞蝓咕噜布、癞蛤蟆布孚等,发现父亲长久追寻的精灵国度真实存在。
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