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协议并购上市公司 表决门槛无须达90%

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上周四(7月16日),ESR房地产投资信托(ESR-REIT)及胜宝工业信托(Sabana REIT)宣布将通过信托协议安排(trust scheme of arrangement),以前者收购后者的方式,进行合并。

通过协议安排进行并购,须由被提出收购者启动。它须聘请一名协议经理(scheme manager)准备一份协议议案,召开协议会议,提交股东表决。若提出收购者为公司大股东,须放弃投票。有关议案须获至少75%股权的支持,以及出席会议的至少半数股东支持。

被收购者可发行新股 或转移现有股票给收购者

一旦通过,公司即可寻求高庭批准有关协议安排。批准后,所有股东须遵循。被收购者可取消现有股票,并发行新股给收购者,以换取现金及/或收购者的新股,再将这笔现金及/或收购者的新股派发给股东。被收购者也可将现有的股票直接转移给收购者。

事实上,过去一年来本地几宗房地产投资信托的并购交易都是通过协议安排完成,包括去年9月完成的华联商业信托(OUE Commercial Trust)并购华联酒店信托(OUE Hospitality Trust)、12月完成的雅诗阁公寓信托(Ascott REIT)并购腾飞酒店信托(Ascendas Hospitality Trust)、今年4月完成的星狮物流工业信托(Frasers Logistics & Industrial Trust)并购星狮商产信托(Frasers Commercial Trust),以及今年1月宣布的凯德商用新加坡信托(CapitaLand Mall Trust)并购凯德商务产业信托(CapitaLand Commercial Trust)计划。

更早之前,本地通过协议安排完成的主要并购交易还有2017年普洛斯(GLP)被中国财团收购,以及去年完成的吉宝企业(Keppel Corp)将吉宝讯通(Keppel T&T)私有化的计划。

除了协议安排,要对上市公司进行并购还有两个方式,即自愿性全面收购(voluntary general offer)和自愿性除牌(voluntary delisting)。

通过自愿性全面收购,无须召开特别股东大会或协议会议寻求股东批准。收购者只要获得90%以上股权,导致市场自由流通的股票少过10%,收购目标便失去上市公司的地位。而收购者获其他股东90%以上的股权(不包括已持有的股权)接受献议,就有权对不接受献议的股东实行强制收购,将公司除牌。

但收购者若没获得至少90%股权,仍须收购所有接受献议的股权,最终可能持有收购目标的显著股权,却无法将之除牌及私有化。

相对于自愿性全面收购,协议安排的好处是表决的门槛低于公司法规定的90%股权强制收购门槛。若议案不获通过,协议安排即失效,提出收购者不须收购任何股票。

新交所监管公司新条规 要求收购献议合理公平

至于自愿性除牌,被提出收购者须召开特别股东大会,表决议案须获出席大会股东至少75%股权的支持,或不被超过10%股权的反对。

新交所监管公司去年7月修订条规,要求献议除了合理,还须公平,而且收购者及伙同方不可参与投票。根据证券业理事会(Securities Industry Council)定义,“公平”是指献议价等于或大于目标公司的价值;是否“合理”时则要考量其他因素,包括收购方持有的股权和股票流通量等。

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