证券业理事会(Securities Industry Council)建议修改新加坡收购与合并准则(Singapore Code on Take-overs and Mergers),加强本地收购与合并交易的监管。市场人士认为,这些修改有助提高交易的透明度,更加保护小股民。
证券业理事会星期一(5月5日)就拟议的修改,公开向市场征询意见。
证券业理事会指出,上一次修改准则是在2019年。考虑到市场的发展和国际惯例的变化,这一次拟议的修改,是要加强本地收购与合并案的交易监管。
证券业理事会的建议,主要有四个方面。首先,除少数情况外,交易保护措施将被禁止,“分手费”是其中一项。
理事会指出,交易保护措施可能阻止竞购者出更高价竞购。例如接受收购要约的公司,因发生某些特定事件,导致交易无法进行或失败,必须支付“分手费”。然而,支付这笔费用之后,公司的整体价值可能下降,不利于竞购者。
其次,通过协议安排进行的收购与合并案,收购要约方应在股东同意有关安排后,立即采取必要的程序和步骤使之生效。公司一旦披露了有关协议安排后,也应该在六个月内就召开会议,让股东投票决定。
理事会的第三项建议,则是收购方发出不调高收购价或延长有效期限的声明后,禁止在一定时间内再出价或延长期限,以利于投资者和股东做决定。
而表示有意出价却迟迟不行动者,将给予28天的期限,提出明确收购要约,或声明不会提出任何收购献议。如果已经提出初步意向的收购价,实际出价不得低于前者。
如果出现阻挠行动,例如有买方出价收购公司资产,理事会建议,公司必须发声明,说明这些资产可能为股东带来的现金总额,以便股东可以比较两项交易,即资产收购和全面收购公司,所带来的不同经济效益。
就阻挠行动,如果须得到股东同意,理事会建议,公司须咨询独立第三方的意见。
市场人士:可填补现有漏洞
针对证券业理事会提议的修改,接受《联合早报》采访的业界人士都给予正面评价。
肯尼狄理德律师事务所(Kennedys Law)合伙人李德龙接受《联合早报》访问时说:“这些修改所突显的精神是很重要的,不仅有助提高交易的透明度和填补现有的漏洞,也更加保护小股民。”
李德龙以阻挠行动为例指出,现行准则并不规范资产收购,因此,公司可能更倾向选择过程比较简单的资产脱售,而不是被全面收购。
李德龙说:“如果公司一一脱售资产,很可能把公司掏空。准则修改后,如果同时接到收购资产和收购公司的要约,前者也必须经过独立财务顾问评估。”
限制交易保护措施 最受市场关注
王律师事务所兼并与收购业务联席主任安文博认为,限制交易保护措施会是市场最关注的一项修改。他说:“虽然这么做是可以理解的,证券业理事会须要平衡两者,避免打击潜在买家出价。对于任何并购交易,没有潜在买家愿意出价后,出现竞争者竞购。”
独立分析机构明鉴企业分析(Corporate Monitor)董事叶伟明也认为,最显著的拟议修改是限制交易保护措施的实施。“董事受托义务本来就是以投资者的利益为优先,‘分手费’就像关税,最终是由投资者承担,限制这项措施对投资者有利。”
另外,叶伟明和李德龙都指出,证券业理事会提议扩大“近亲”的定义,是为了避免近亲交易。扩大后的定义涵盖祖父母和孙子女、同居伴侣、民事伴侣、兄弟姐妹的配偶、姻亲等。
针对证券业理事会的提议,有意见者可在6月5日前电邮sic@mas.gov.sg。