普威集团(PSC Corporation)执行主席魏成辉承认误解准则而违反新加坡收购与合并准则(Singapore Code on Take-overs and Mergers),并已作出补救,证券业理事会(Securities Industry Council)考虑后,决定不再追究。
证券业理事会星期二(4月7日)晚上发布公开声明,阐述事件背景和宣布作出不再追究的决定。
根据公开声明,主板挂牌公司普威集团曾在2023年4月取得股票回购授权,允许公司进行股票回购。该授权在2024年4月到期。新加坡收购与合并准则当中有一个条款,让有关股东只要在有关日期内没有买入任何股票,即便股票回购计划导致有关股东持股比率达到30%或更多,也不必向所有其余股东提出全面收购要约。
由于普威集团在有关日期内进行股票回购,魏成辉的持股比率从29.97%增至30.22%。不过,在2023年12月4日,魏成辉进场买入普威集团股票,但当时股票回购计划还未过期,而且公司还没宣布已经回购的股票数量或已经决定停止回购股票。这使到魏成辉持有的普威集团股权从29.97%增至30.23%,他因此已经不符合有关股票回购豁免条件,而有义务提出全面收购要约,但他并没有这么做。他因此已违反准则中有关条款。
魏成辉在2023年12月5日至2024年11月14日还进一步买入更多股票。由于最高买入价是每股0.36元,他有义务提出的全面收购要约的价格至少必须是每股0.36元。
证券业理事会在审查魏成辉于2025年2月提交的与违反准则无关的潜在要约时,发现魏成辉违反准则。魏成辉向理事会解释,并不知道最初那天买入股票时已导致他无法豁免提出全面收购要约的义务,并误以为只要六个月里股权增加不超过1%便不必提出全面收购要约。他并没有寻求专业意见确定自己的理解。他指出并非有意不按照准则提出要约,并且对疏忽导致违反准则感到遗憾。
魏成辉在征询理事会的意见后,于2025年7月10日宣布提出强制性全面收购要约,这个要约在2025年8月7日转为无条件要约。同时,他还赔偿在2023年12月4日出售股票的股东的损失,补足股东卖出股票的价格与要约价格的差额。而且,虽然按要求他只须以每股0.36元提出要约,但他决定提出每股0.40元的更高要约价格,并向相关股东补偿出售价格与该更高要约价之间的差额,这确保有关股东获得按准则提出要约时至少应该得到的数额。
声明说,考虑到这些措施已确保相关股东获得不低于原本应得的权益,以及魏成辉“在理事会审查违约行为和实施补救措施期间的合作,理事会决定不采取进一步行动”。魏成辉同意公开声明的内容和发布。
理事会谨此提醒希望依据新加坡收购与合并准则的股票回购豁免条款的各方,务必熟悉准则附录二所列的股票回购豁免条件。各方应始终谨慎行事,确保遵守准则。如对自身在准则下的义务有任何疑问,应在采取任何可能导致违反准则的行动前,咨询专业顾问或证券业理事会秘书处。
义正律师事务所联合管理合伙人张祉盈受访时说,这基本上是违反了一个非常明确的准则的例子,但违反准则的人愿意承担责任,这是一个明显的减轻处罚的因素。这也显示证券业理事会与他进行了沟通并接受他的解释。
