外国人在新加坡注册公司增本地名义董事因“老板失联”等难脱身

过去十年来，外国人在新加坡注册公司的趋势日益明显。根据新加坡统计局的数据，外资企业占本地注册公司总数的比率持续上升。（档案照片）

随着新加坡作为区域商业枢纽的地位越加巩固，外国人在这里注册公司的需求激增。然而，我国法制规定本地注册公司须至少有一名新加坡居民为董事，有新加坡董事碰到外国创办人联系不上等状况，而促使唯一的本地董事无法除名，陷入摆脱不了的困局。

37岁的王雪梅原是Statrys Corporate Services Singapore的企业秘书董事。作为外资公司落户新加坡的“入场券”，她曾为数十家外国人创办的新加坡公司担任名义董事（nominee director），每家可获150元的年花红。当她在2025年4月离职时，本以为可以“全身而退”，却发现现实远非如此。

根据新加坡《公司法》第145（5）条，若辞任会导致公司没有本地常驻董事，相关辞职即被视为无效。这旨在确保公司维持问责机制，因为若董事全是居住海外的外国人，监管方面将面临困难。

王雪梅接受《联合早报》访问时说，她离开Statrys公司后，早已没有任何实质管理权，理应不再是这些公司的董事。

她说：“这些公司都是由外国人持有，他们来自世界各地，包括澳大利亚、印度、香港、中国大陆、法国、荷兰等。他们从事开发软件应用、游戏，以及大宗商品交易等。我在任职期间担任四五十家公司的董事。”

针对王雪梅的困境，Statrys答复媒体询问时指出，更换名义董事须外国董事的配合，并执行所需的委任和辞任文件。尽管已为部分公司安排了替任董事，但一些外国董事经多番尝试后仍无法联系上。

王雪梅说，她已向警方报案、致函部长和联系会计与企业管制局（ACRA），但问题悬而未解。她目前仍是14家公司的挂名董事，这对她的职业发展造成影响。她曾因同时挂名多家公司的董事，而遭雇主解雇。

会管局发言人回复《联合早报》询问时指出，根据我国法律，企业服务供应商有责任确保它们安排担任名义董事的人士，具备担任董事的适当资格，并能够妥善履行董事职责。基于相关责任，个人在接受董事委任前，应先了解董事的职责，并进行适当的尽职调查。

与此同时，若担任名义董事的现任或前任员工要求更换职务，企业服务提供商应采取合理措施。对于行为不道德的企业服务提供商，当局将采取执法行动。

发言人说：“如果唯一的本地居民董事因无法联系上外国股东而难以履行职责，且公司实际上并未开展业务，他们可向会管局提出申请，要求启动公司除名程序。”

外资企业占本地注册公司总数的比率持续上升

过去十年来，外国人在新加坡注册公司的趋势日益明显。根据新加坡统计局的数据，外资企业占本地注册公司总数的比率持续上升，从2015年的17%，增至2021年的20%，2022年进一步升至21%，2023年达到23%，并在2024年和2025年攀升至24%。

外资企业，是指本地股东持股比率不足50%的公司，即公司的控股权主要掌握在外国投资者手中。

Apexia Corporate Advisory企业顾问梁昌鸿指出，为外资企业委任一名居住在新加坡的董事，并非钻法律漏洞，而是制度本来就是如此设计的。根据规定，所有在新加坡注册的公司都必须至少有一名居住在新加坡的董事。如果公司创办人住在海外，他们往往会聘请企业服务供应商，安排本地董事出任这一职位，以符合法律要求。

“随着新加坡逐渐成为控股公司、金融科技企业，以及那些从未踏足本地但在这里经商的创业者的区域据点，过去十多年来，市场对新加坡董事的需求显著上升。”

然而，当外国创办人失联或企业服务商拒绝配合时，目前的机制可能让没有任何过错的本地董事被困住在岗位上。