近期,根据报道以及资本市场业内人士分享,中国监管部门对部分采用“红筹架构”赴香港上市的企业收紧审查,引发市场高度关注。所谓“红筹架构”并非法定术语,一般是指企业在开曼群岛、英属维尔京群岛等离岸司法辖区设立控股公司,再由该离岸主体控制中国境内业务,并以此赴香港或其他境外市场上市。这是中国企业对接国际资本市场,达到海外间接上市目的的主要方式,但在实践中根据不同的项目背景存在不同架构。在2023年3月之前,红筹架构无须中国证监会备案批准。相对的,如果中国企业直接以中国公司改制后的股份有限公司赴海外上市,则是直接上市,一直以来都须要中国证监会的全面审核批准,长期以来还存在着创始人股票流通性的问题。过去30年,红筹架构一直是中国大陆企业对接国际资本市场,特别是香港、新加坡及美国资本市场的一条成熟路径。如今,这条路径是否逐渐变窄?
从目前公开信息看,中国证监会并未书面官方限制红筹企业赴港上市,但据可靠消息,它已对部分相关申请采取更审慎态度,并要求某些企业在推进香港首次公开售股(IPO)前,先调整或拆除原有离岸架构,部分红筹企业近期收到有关“拆红筹”的指导,并强调对股权架构较复杂、透明度较低、合规风险较高的企业,将重点审查设立红筹架构的必要性与合规性。
这反映的可能不是个别项目层面的窗口指导,更像是一种监管逻辑的调整。过去,市场更多将红筹视为一种中性的融资工具:企业借助离岸架构,可以更灵活地安排股权、融资、员工激励和投资者退出路径;香港则作为连接中国大陆企业与国际资本的重要平台,长期承接这类制度安排。如今,监管视角显然发生变化。红筹不再只是便利融资的技术结构,而被纳入跨境资本流动、监管穿透,以及金融安全的整体框架下重新评估。
