消息:中国考虑禁止企业通过VIE架构海外上市

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已经或即将赴海外上市的中国公司或面临陡然增高的监管门槛。知情人士透露,中国监管部门拟禁止基于可变利益实体(VIE)架构企业赴海外上市。多年来大批中国科技公司通过VIE架构实现海外上市,新规将堵住这一规避监管审查的通路。

据彭博社报道,知情人士透露,中国证监会正在起草新规,最快将在本月公开征求意见,这也是中国强化网络数据安全管控的一环。知情人士称,使用VIE架构的公司仍然可以在香港进行首次公开​​募股,但需要获得监管批准。

知情人士并称,目前已在美国和香港使用VIE架构上市的公司,将需要进行调整,使其股权结构更加透明,尤其对于那些在中国存在外资准入限制的领域的公司而言。目前尚不清楚,此举是否意味着会彻底改变这些公司的股权结构,或者令一些敏感的公司退市。

基于可变利益实体(VIE)和协议控制在境外实现上市的现象在中国科技及新经济企业中十分普遍,大量如阿里和腾讯这样已上市及字节跳动这样未来可能上市的中概股公司将受到新规影响。这将是中国对滴滴实施网络安全审查以来,对中资企业海外上市的又一记监管重拳。

知情人士说,监管机构已经告知部分投行,暂停VIE架构企业的上市辅导安排。上述新规细节还在讨论种,仍有变数。

中国证监会“有关部门负责人”说:“注意到了相关媒体的报道,这一消息不属实。”

中国现行的国务院1994年发布的关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定,要求境内公司向境外投资人募集股份并在境外上市时,向国务院证券主管部门报批。

这一规定并未就持股或控制境内业务的境外实体海外上市做出明确规定,因此大量中概股公司得以通过在开曼群岛等地注册离岸实体发行股票。离岸实体通过持股或协议控制(即所谓VIE架构),绕过中国证监会核准程序实现境内业务境外上市。

这种通过离岸主体上市的公司通常被称为中概股或红筹公司。其中具有国资背景的公司被称为“大红筹”,如中国移动这样的公司其海外上市已经被纳入监管,但像滴滴这样的非国资背景的“小红筹”海外上市仍存在监管空隙。

新浪多年前通过一系列控制及利润分配协议形成的VIE架构,成功登陆美国资本市场,此后几乎所有海外上市的中国互联网企业都采取了这一模式。然而,VIE架构一直没有获得中国官方的正式背书,在监管和法律领域存在灰色地带。

上月下旬,中国证监会国际部主任申兵在香港证监会主办的一个论坛上表示,中国完全支持选择香港作为主要上市地点的公司,香港在国际循环,帮助中国企业在全球寻找资源,以及帮助国际社会投资于中国资产方面具有特殊地位。
 

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