大东方控股(Great Eastern Holdings)私有化特别股东大会即将于7月8日召开。新加坡证券投资者协会(SIAS)就除牌建议及相关安排,向公司董事会提出多项质询。

证投会星期五(6月20日)发文告,首先要求大东方董事会解释它与收购方华侨银行磋商,并达成30.15元退出价过程中所扮演的角色。

华侨银行曾在去年以每股25.60元提出要约。当时独立财务顾问(IFA)评估为“不公平但合理”,但独立董事仍建议股东接受。

证投会质疑,董事会在两次要约中,使用何种估值框架、判断标准或投资原则,来指导它向股东提出的建议。

证投会质疑董事会是否提前透露估值

此外,安永(EY)在本次的要约中,再次被任命为独立财务顾问。证投会因此要求大东方说明选聘程序,过程中是否考虑其他公司,以及重复聘用是否影响财务顾问的独立性。

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证投会也质疑每股30.10元至37.63元之间的估值,是否被提前透露给收购方,以影响最终的报价。

此轮报价的主要依据,是大东方截至去年底的内含价值(embedded value)。但证投会说,大东方此后财务表现强劲,第一季新业务内含价值同比增长19%,归属股东的盈利增长13%。

证投会因此质疑,这是否意味当前报价未达0.8倍内含价值门槛,最终反而令出价者受益,损及小股东利益。

在公司前景方面,证投会要求大东方董事会解释是否持中立立场,或正积极争取达到除牌所需的75%支持票数。它也质疑,若大东方恢复交易后,华侨银行在五年后再度压低公众持股比例,如何保障长期投资者不会再度面对停牌风险。

华侨银行早前提出退市献议,以每股30.15元的价格让大东方自愿除牌。若这一提议未获通过,公司会通过“一对一”方式派发红股。华侨银行将选择领取无投票权的C类股,并达到公众持股比例要求,恢复交易。

值得注意的是,C类股可在五年期限后转换为普通股。华侨银行已表明,把大东方私有化是它的战略意图。

大东方自去年7月15日起暂停交易,至今已有近11个月。华侨银行指出,有关献议为无法交易股票的小股东提供退出机制。独立财务顾问安永认为相关财务条款“公平合理”。

华侨银行星期五闭市股价报15.9元,下跌0.56%。