证券业理事会:安盛律师事务所与星展银行任MCT顾问时 违反收购与合并守则

丰树商业信托的其中一个著名资产是新加坡的怡丰城(VivoCity),而丰树北亚商业信托的其中一个著名资产则是香港的又一城(Festival Walk)。(档案照片)
丰树商业信托的其中一个著名资产是新加坡的怡丰城(VivoCity),而丰树北亚商业信托的其中一个著名资产则是香港的又一城(Festival Walk)。(档案照片)

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安盛律师事务所(Allen & Gledhill)、星展银行(DBS)以及丰树商业信托(Mapletree Commercial Trust)的管理公司(简称MCT),被证券业理事会(SIC)指在丰树商业信托与丰树北亚商业信托(Mapletree North Asia Commercial Trust)合并成立丰树泛亚商业信托(Mapletree Pan Asia Commercial Trust)时,违反了《新加坡收购与合并守则》。

但在考虑到这三家公司发现错误后立即采取补救措施,理事会决定不采取进一步对付行动。

证券业理事会(SIC)星期四(2月15日)发布消息说,当时安盛与星展在这个合并交易中,分别担任丰树商业信托管理公司的法律顾问和财务顾问。

丰树商业信托的其中一个著名资产是新加坡的怡丰城(VivoCity),而丰树北亚商业信托的其中一个著名资产则是香港的又一城(Festival Walk)。

证券业理事会指出,在2021年12月31日,两个要合并的信托的管理公司联合宣布拟议合并计划。后来,丰树商业信托的管理公司再次寻求安盛确认是否需要“清洗豁免”(whitewash waiver),原本认为不必的安盛这次发现错误,因此代表管理公司向理事会申请“清洗豁免”,并进一步申请额外条件——“清洗豁免”须获得独立股东批准(简称“清洗豁免条件”)。“清洗豁免”和“清洗豁免条件”是在2022年1月28日宣布。

一般上,如果购入新股触发了提出全面要约的义务,发行商通常会申请让购买者豁免提出全面要约,这个豁免称为“清洗豁免”。由于宣布合并时丰树产业(Mapletree Investments)已拥有丰树商业信托的32.6%股权和丰树北亚商业信托的38.1%股权,而且丰树产业承诺选择把所持后者股权完全换成丰树商业信托的新股,因此丰树产业持有的丰树商业信托扩大后股权将增加超过1%,这会触发全面收购要约规定。

由于当初宣布合并计划时,忽略了“清洗豁免条件”,理事会在考虑了丰树商业信托管理公司、安盛和星展的陈词后,认为它们都严重违反了《新加坡收购与合并守则》第3.5(d)和8.2条文。守则规定,所有条件都必须在宣布收购与合并计划时披露,而且提供给股东的文件必须有最高水平的准确性。

决定不对信托管理公司采取进一步对付行动

理事会说,丰树商业信托管理公司之前在与安盛和星展讨论时,提供了所有相关信息,包括丰树产业的持股将增加1%,并曾询问是否需要“清洗豁免”。安盛给了错误的意见,而星展则没有提出异议,虽然说星展更早之前曾告诉管理公司需要“清洗豁免”。此外,管理公司检讨后发现错误并已立即采取补救措施。因此,对管理公司,理事会决定不采取进一步的对付行动。

理事会认为,在次安盛和星展都没有达到顾问应有的水平,它们都违反了《新加坡收购与合并守则》。不过,考虑到发现错误后立即采取补救措施、当时合并还处于初期阶段(合并计划书还未寄给股东)等,对安盛和星展,理事会决定不采取进一步的对付行动。

在不承担任何责任下,丰树商业信托的管理公司、安盛和星展都已同意理事会的这个公开文告的内容。

理事会谨提醒所有顾问,它们“在共同努力确保客户遵守这个守则(新加坡收购与合并守则)方面发挥着关键作用”。它说:“顾问需要始终保持警惕和应有的谨慎,以确保客户遵守这个守则。在这方面,它们不仅要熟悉守则要求,还要熟悉这些要求在实践中的应用方式。”

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